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股东自立遗嘱转让公司财产和经营权无效

时间:2010-04-15 17:06:11  来源:  作者:

中国法院网讯   作为公司股东之一的周先生,在临终前自行订立遗嘱,将公司的财产和经营权转让给公司职员王某。为此,公司另外一个股东、周先生的前妻刘女士以遗嘱无效为由将王某及公司一起告上法庭。日前,北京市第一中级人民法院对这起股东权纠纷案进行了终审宣判,判决周先生所立遗嘱中关于公司财产以及经营权的部分为无效遗嘱,判令公司将财务报表、账簿、合同给予刘女士查阅。
    刘女士与周先生原系夫妻关系。1999年1月,周先生出资35万元、刘女士出资15万元成立了北京保利泰克贸易有限公司,约定周先生持有公司70%的股份,担任执行董事、经理职务,刘女士持有公司30%的股份,担任监事职务。保利泰克公司成立后,一直由周先生负责经营管理。在保利泰克公司的工商登记中,刘女士与周先生均是股东。

    2000年,刘女士与周先生在法院调解离婚,并对财产进行了分割。2003年10月,周先生因病去世,去世前立下遗嘱,其中一项内容为:从2003年10月31日起公司由王某接管经营,2003年10月31日之后的公司财产归王某所有,一切债权债务由王某处理。

    2003年10月31日,保利泰克公司由王某接管经营。刘女士为此诉至法院,请求判令确认周先生所立遗瞩中关于财产和经营权的部分无效,并将保利泰克公司的财务报表、账簿、合同给予刘女士查阅。

    一中院审理后认定,刘女士在保利泰克公司章程和工商登记中均被记载为股东,其与周先生离婚时约定共同财产现在谁处归谁所有,但双方并未对所持有的保利泰克公司股份进行分割、转让,亦未对公司章程和工商登记进行修改。因此,刘女士有权行使股东权利。

    《公司法》第四条的规定,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利;公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。周先生作为保利泰克公司的执行董事在其遗嘱中擅自处分保利泰克公司的财产、经营权,违反了法律及公司章程规定,侵害了刘女士作为公司股东所享有的资产受益权和对公司事务的重大决策权。故法院认为,周先生所立遗嘱中关于公司财产和经营权的内容是无效的。

    《公司法》第三十二条的规定,股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。根据公司法及保利泰克公司章程的规定,股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。因此,保利泰克公司有义务将其从2003年10月20日至今的财务报表、账簿、合同给予刘女士查阅,从而保障股东知情权的实现。

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